REFORMA TRIBUTÁRIA: O QUE MUDA PARA AS AGÊNCIAS DE VIAGENS — RISCOS, VANTAGENS E COMO SE BENEFICIAR.

A Reforma Tributária, instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, representa a mais ampla transformação do sistema de tributos sobre o consumo no Brasil desde a Constituição de 1988. Em janeiro de 2026 esse arcabouço foi complementado pela Lei Complementar nº 227/2026 (originada do PLP 108/2024), que instituiu o Comitê Gestor do IBS, disciplinou o contencioso administrativo e a distribuição de receitas e promoveu ajustes na própria LC 214/2025.

Com a substituição do PIS, da COFINS, do ISS e do ICMS por dois tributos de base ampla e não cumulativa, a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços, federal) e o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços, estadual e municipal), as empresas precisarão adaptar processos, sistemas e contratos. Para as agências de viagens, além dos desafios, a transição abre oportunidades reais de ganho competitivo, simplificação e racionalização tributária.

A implementação é gradual. Em 2026 vigora a fase de testes, com alíquotas simbólicas de CBS (0,9%) e IBS (0,1%). Durante todo o ano de 2026 a apuração tem caráter informativo: os valores podem ser compensados com PIS/COFINS e demais tributos federais e, para o contribuinte que cumprir corretamente as obrigações acessórias, há dispensa do recolhimento (EC 132/2023, ADCT art. 125).

Atenção ao marco de 3 de agosto de 2026: a partir dessa data o preenchimento dos campos de IBS e CBS nos documentos fiscais eletrônicos torna-se obrigatório, sob pena de rejeição da nota (registre-se, hoje, aos 29/07/2026, vivemos uma expectativa de que a Receita Federal e o Comitê Gestor alterem esta data).

A partir de 2027, com a extinção do PIS e da COFINS, inicia-se a cobrança efetiva da CBS e entra em vigor o novo Imposto Seletivo; no mesmo ano o IPI é reduzido a zero (mantido apenas para produtos que concorrem com a Zona Franca de Manaus).

Entre 2029 e 2032, ICMS e ISS são reduzidos gradualmente enquanto o IBS ganha escala, e em 2033 o sistema se completa, com a extinção total do modelo anterior (EC 132/2023, ADCT arts. 125 a 129).

Embora o cenário envolva desafios, o novo regime confere às agências de turismo um tratamento específico e vantajoso (LC 214/2025, arts. 288 a 291): a base de cálculo é restrita à receita própria da agência, o valor da operação deduzidos os valores repassados aos fornecedores intermediados (art. 289, I), com redução de 40% na alíquota (art. 281), resultando em alíquota efetiva estimada em torno de 15,90%, além da possibilidade de gerar crédito ao cliente sobre a intermediação (art. 290). Um ponto merece destaque desde já: a hotelaria intermediada não gera crédito ao adquirente (art. 283), como se detalha nos Blocos IV e V.

Como ler a alíquota de 15,90%

O percentual de 15,90% não está fixado em lei: resulta da redução de 40% (art. 281) aplicada sobre a alíquota de referência total estimada em 26,5% (26,5% × 60% = 15,9%).

O total de 26,5% é a estimativa oficial do Ministério da Fazenda e funciona como trava legal de revisão (LC 214/2025, art. 475, §§ 10 a 12, com primeira avaliação em 2031). O desmembramento entre CBS e IBS não é fixado em lei; as estimativas oficiais apontam algo em torno de CBS ~8,8% e IBS ~17,7%, sujeito à definição da União (CBS) e do Senado (IBS).

No regime normal (Lucro Presumido ou Lucro Real), CBS e IBS são destacados na nota fiscal e geram créditos ao tomador do serviço, importante vantagem competitiva em operações B2B. No Simples Nacional, a carga é unificada no DAS, sem destaque individualizado de IBS e CBS, o que impede o aproveitamento de créditos pelo cliente, salvo se a empresa adotar o regime híbrido, apurando IBS/CBS fora do DAS para preservar competitividade.

Agências que não se adaptarem de forma estratégica, por falha na segregação fiscal, omissão do destaque da remuneração ou desorganização documental, poderão enfrentar riscos fiscais, retenções indevidas pelo split payment e perda de competitividade. A correta interpretação da legislação, aliada à emissão fiscal precisa e à reestruturação contratual, será determinante para manter margens saudáveis. O que está em jogo não é apenas conformidade, mas vantagem competitiva.

Este material foi desenvolvido pela equipe do VDR | Vieira & Di Ribeiro Advogados, escritório formado por advogados que há duas décadas prestam assessoria jurídica especializada ao setor de turismo.

Como este material está organizado

O conteúdo está estruturado em seis blocos temáticos:

I.  Fundamentos e oportunidade para as agências

II.  Split payment e riscos operacionais

III.  Bitributação e segregação fiscal

IV.  Crédito para clientes e impacto competitivo

V.  Regimes específicos, aproveitamento de créditos e planejamento (inclui operações com fornecedor estrangeiro)

VI.  Contratos e ajustes operacionais para garantir os benefícios fiscais

Boa leitura!

I. Fundamentos e oportunidade para as agências

 

1. Como a nova legislação trata a intermediação de serviços de terceiros?

A LC 214/2025 trata com atenção a intermediação de serviços de terceiros, buscando assegurar que a base de cálculo do IBS e da CBS reflita apenas a receita própria do intermediador, a comissão, o fee ou a margem pela intermediação, e não o valor total da operação realizada entre terceiros. Para as agências de turismo há, ainda, um regime específico próprio (arts. 288 a 291), tratado no Bloco V.

Os pontos centrais são:

•   Base restrita à receita própria: na intermediação, a tributação recai sobre a remuneração da agência. No regime específico (art. 289, I), a base é o valor da operação deduzidos os valores repassados aos fornecedores intermediados.

•   Destaque claro na nota fiscal: a segregação entre os valores de terceiros (passagens, hotelaria) e a remuneração da agência deve estar expressa no documento fiscal.

•   Condição de intermediário: a nota deve refletir o papel de intermediação, conforme os leiautes de IBS/CBS da NF-e/NFS-e.

•   Faturamento por conta e ordem: se a agência fatura em nome próprio o serviço de terceiro sem identificação clara, o fisco pode entender que ela presta o serviço principal, tributando o valor total.

•   Risco de bitributação: em operações mal estruturadas, o mesmo serviço pode ser tributado pelo fornecedor e, de novo, pela agência.

2. A agência será tributada sobre o valor total da nota (inclusive valores de terceiros) ou apenas sobre sua remuneração?

Depende de como a operação for estruturada e documentada. Se a agência atua como intermediária e isso está devidamente formalizado, a tributação recai apenas sobre a receita própria (comissão, service fee ou margem).

O fundamento é o art. 289, I, da LC 214/2025: “a base de cálculo do IBS e da CBS é o valor da operação, deduzidos os valores repassados para os fornecedores intermediados pela agência com base no documento que subsidia a operação de agenciamento”. O § 1º esclarece que o “valor da operação” compreende o valor total cobrado do usuário, incluídos os bens e serviços usufruídos com a intermediação, somados à margem de agregação e a outros acréscimos; e o § 2º acrescenta que comissões e incentivos pagos por terceiros também integram a base. Complementarmente, para valores por conta e ordem, o art. 12, § 2º, IV, exclui da base os reembolsos, desde que a documentação fiscal seja emitida em nome do terceiro.

Por outro lado, se a agência emite nota pelo valor total (com serviços de terceiros embutidos) sem destaque, o fisco pode considerar que a prestação é da própria agência e que o valor total é a base. Assim, a tributação apenas sobre a receita própria é possível e recomendável, desde que a agência formalize o papel de intermediadora, destaque os valores repassados, evite embutir a remuneração na fatura total e adote contratos e documentos fiscais coerentes.

3. Haverá tratamento específico para operações de intermediação com destaque de valores de terceiros?

Sim. Na intermediação, os valores de terceiros podem ser segregados no documento fiscal e não integrar a base de IBS/CBS da agência, desde que ela atue como intermediadora e isso esteja evidenciado na documentação. A segregação apoia-se em dois mecanismos: a dedução dos repasses aos fornecedores (art. 289, I) e a exclusão dos reembolsos por conta e ordem (art. 12, § 2º, IV).

Campos oficiais da nota fiscal para a intermediação

cClassTrib (Código de Classificação Tributária do IBS e da CBS), utilizado em conjunto com o CST do IBS/CBS, define o tratamento tributário da operação;

Grupo gReeRepRes / tag tpReeRepRes (valores de reembolso, repasse ou ressarcimento) na NFS-e Nacional, cujo código 02 corresponde exatamente ao repasse de valores a fornecedor relativo a fornecimento intermediado por agência de turismo;

Base normativa: NF-e/NFC-e pela Nota Técnica 2025.002 (adequação ao IBS/CBS/IS); NFS-e Nacional pelas Notas Técnicas SE/CGNFS-e nº 005 e nº 009; tabelas de classificação no Informe Técnico IT 2025.002.

 

4. A legislação define regras para identificação clara do cliente e do prestador real na nota fiscal?

Sim. A LC 214/2025 (art. 60) exige documento fiscal eletrônico com informações declaratórias, que constituem confissão do valor devido, e remete ao Comitê Gestor do IBS e às administrações tributárias a definição de forma, conteúdo e prazos. Os leiautes de IBS/CBS permitem informar quem é o cliente (tomador), quem é o prestador real e qual é a remuneração da agência, por meio do cClassTrib e do grupo de reembolso/repasse/ressarcimento (gReeRepRes), garantindo a tributação apenas sobre a receita própria e evitando autuação por base ampliada.

 

5. Se a agência atua por comissão declarada, a base será somente a comissão?

Na prática, sim, a base corresponderá à receita própria da agência. Pelo regime específico (art. 289, I), a base é o valor da operação menos os repasses aos fornecedores intermediados; quando a agência recebe apenas comissão/fee e os valores de terceiros são segregados, o resultado é a tributação apenas sobre essa remuneração. Complementarmente, o art. 12, § 2º, IV, exclui reembolsos por conta e ordem, desde que a documentação seja emitida em nome do terceiro.

6. Se a agência pratica markup embutido (ex.: preço R$ 10.000 com custo de R$ 9.000), o IBS/CBS incide sobre R$ 10 mil ou só sobre a diferença?

Se houver segregação e a operação for estruturada como intermediação, a base será a margem da agência, no exemplo, os R$ 1.000. Isso porque o art. 289, I, deduz os R$9.000,00 repassados ao fornecedor, e o § 1º inclui na base a “margem de agregação” retida pela agência. Ou seja, tanto a comissão quanto o markup retido compõem a receita própria tributável, mas o custo repassado ao fornecedor é deduzido.

Se não houver destaque e a nota for emitida pelo valor total sem segregação, o fisco pode presumir a agência como prestadora integral e tributar os R$ 10.000. Por isso, mantido o markup, recomenda-se segregar e declarar formalmente a intermediação no documento fiscal.

Situação	Base de cálculo do IBS/CBS
Valor de terceiros não destacado	Total da nota (inclui o valor de terceiros)
Valor de terceiros destacado corretamente	Apenas a margem/receita própria da agência

 

II. Split payment e riscos operacionais

 

7. Como funcionará o split payment quando o valor recebido incluir verbas de repasse a terceiros?

O split payment é o recolhimento fracionado em que o IBS e a CBS são segregados e recolhidos aos cofres públicos no momento da liquidação financeira da operação, sem transitar pelo caixa do prestador. A base legal está nos arts. 31 a 36 da LC 214/2025, que atribuem aos prestadores de serviços de pagamento (bancos, adquirentes, instituições de pagamento) o dever de segregar e recolher os tributos na liquidação.

Ao pagar uma operação, o sistema identifica os tributos incidentes, separa o valor de IBS/CBS, recolhe essa parcela e deposita apenas o valor líquido ao fornecedor. Aplica-se a transferências, cartões, Pix, TED e demais arranjos regulados.

Regulamentação e cronograma do split payment

A implantação é gradual a partir de 2026, com detalhamento remetido a ato conjunto RFB/CGIBS. A regulamentação recente inclui o Decreto nº 12.955/2026 (CBS), a Resolução CGIBS nº 6/2026 (IBS) e o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 2/2026, que liberou o Manual de Integração da Plataforma Pública de Split Payment. O modo padrão de apuração em tempo quase real é chamado de “Retorno Super Inteligente”. As datas de obrigatoriedade a partir de 2027 ainda dependem de ato conjunto.

Para agências que faturam valores de terceiros com comissão embutida, o split payment pode provocar recolhimento indevido se a remuneração não estiver destacada ou se a operação não estiver estruturada como intermediação formal. Daí a importância de ajustar a emissão da nota e o recebimento dos valores.

 

8. Como o novo regime afeta o caixa, o capital de giro e o recebimento da comissão?

Com o split payment, o IBS e a CBS são retidos no momento do pagamento, reduzindo o valor líquido repassado à agência e afetando a disponibilidade imediata de caixa. Se a comissão não estiver destacada, o sistema pode entender que todo o valor pertence à agência e reter tributo sobre a totalidade — comprometendo severamente o capital de giro.

Quando a agência fatura o valor total mas precisa repassar grande parte a fornecedores, a retenção sobre a base ampliada pode inviabilizar financeiramente a operação. Os principais riscos são a redução do recebimento líquido da comissão, o aumento da necessidade de capital de giro e a retenção indevida. O novo regime exige destacar corretamente a comissão, evitar faturar o valor total sem segregação e reavaliar política de recebimento, prazos e fluxo de caixa.

 

9. O modelo de negócio pode levar o fisco a entender que a agência é a prestadora do serviço principal?

Sim, mesmo quando ela atua apenas como intermediária, caso não haja documentação clara. Favorecem essa interpretação:

•   Nota emitida pelo valor total, sem destaque da comissão ou dos valores de terceiros;

•   Contrato com o cliente sem cláusula de intermediação ou “por conta e ordem”;

•   Ausência de identificação do fornecedor real (hotel, cia. aérea);

•   Pagamento ao fornecedor com recursos próprios, sem repasse identificado;

•   Atuação com aparência de venda direta (site, atendimento e emissão em nome da agência, sem ressalvas).

As consequências: IBS/CBS sobre o valor total, possível bitributação, assunção de responsabilidades de prestadora e risco de autuação com multa e juros. Para evitar: emitir nota com destaque da comissão e segregação dos valores de terceiros, usar contratos com cláusula de intermediação por conta e ordem, identificar fornecedor real e cliente final e manter consistência entre documentos, contratos e prática operacional.

 

10. A agência pode ser considerada fornecedora do serviço total ou prestadora de intermediação?

Intermediadora (sem responsabilidade tributária plena), quando atua por conta e ordem do cliente, não assume o risco nem a entrega do serviço e emite nota destacando comissão e valores de terceiros. Nesse caso, IBS/CBS incidem apenas sobre a receita própria, nos termos dos arts. 288 a 291 e, complementarmente, do art. 12, § 2º, IV.

Prestadora (com responsabilidade plena), quando emite nota pelo valor total sem separar a comissão, contrata com o cliente sem menção à intermediação, recebe integralmente e repassa depois, agindo como se vendesse diretamente o serviço. Resultado: IBS/CBS sobre o valor total e risco de bitributação. A segurança jurídica depende da clareza documental.

 

III. Bitributação e segregação fiscal

 

11. Há risco de bitributação entre a agência e o fornecedor (hotel, companhia aérea)?

Sim, se a operação não for bem estruturada. A bitributação ocorre quando o fornecedor emite nota ao cliente com IBS/CBS destacados e a agência também emite nota ao cliente pelo valor total (incluindo o do fornecedor) sem destacar sua comissão, o mesmo serviço acaba tributado duas vezes.

O risco aumenta quando a agência não destaca a comissão, não identifica o prestador real, omite a condição de intermediação no contrato ou fatura em nome próprio sem segregar valores de terceiros. Para evitar, o fundamento é a dedução dos repasses (art. 289, I) e a exclusão dos reembolsos por conta e ordem (art. 12, § 2º, IV), sempre com documentação clara, nota corretamente emitida e contratos bem redigidos.

 

12. É possível destacar os valores de terceiros na nota fiscal? Isso afeta a tributação?

Sim, e é altamente recomendável. O destaque reduz a base de IBS/CBS à receita própria da agência. O fundamento é o art. 289, I (dedução dos repasses aos fornecedores intermediados) somado ao art. 12, § 2º, IV (exclusão de reembolsos por conta e ordem, com documentação em nome do terceiro).

Exemplo: faturamento total de R$ 10.000, sendo R$ 9.000 do hotel e R$ 1.000 de comissão. Com segregação correta, a base da agência é R$ 1.000.

Condições para funcionar: a agência deve atuar como intermediária (não como prestadora), a nota deve conter os campos de segregação, deve haver coerência contratual e operacional (preferencialmente “por conta e ordem”) e o sistema emissor precisa estar atualizado com os grupos de IBS/CBS (cClassTrib e grupo de reembolso/repasse).

 

13. Os leiautes da NFS-e permitem segregar o valor do fornecedor? Esse destaque exclui tais valores da base?

Sim. Os leiautes de IBS/CBS incentivam a segregação entre o valor do serviço prestado por terceiros e a remuneração da agência, e esse destaque afasta tais valores da base, desde que a agência atue como intermediária. O fundamento é o art. 289, I, combinado com o art. 12, § 2º, IV. Os instrumentos oficiais para isso são:

Campo / grupo	Finalidade
cClassTrib (+ CST do IBS/CBS)	Classificação tributária da operação, definindo o tratamento aplicável
Grupo gReeRepRes / tpReeRepRes	Valores de reembolso, repasse ou ressarcimento; código 02 = repasse a fornecedor intermediado por agência de turismo (NFS-e Nacional)
Identificação de tomador e prestador	Campos de identificação do cliente e do prestador real do serviço nos grupos da NF-e/NFS-e

IV. Crédito para clientes e impacto competitivo

 

14. Os clientes da agência terão direito ao crédito dos tributos destacados?

Os clientes de agências no Lucro Presumido ou Lucro Real terão direito a crédito de IBS/CBS destacados, desde que o serviço seja usado na atividade da empresa (ex.: viagem corporativa) e a nota esteja corretamente emitida, com identificação do tomador, IBS/CBS destacados separadamente e cClassTrib correto. Há previsão expressa de crédito ao adquirente sobre o serviço de intermediação prestado pela agência (art. 290).

Ponto de atenção: a hotelaria não gera crédito ao cliente (art. 283)

Nem todo componente do pacote gera crédito ao adquirente. Em contrapartida à alíquota reduzida em 40%, a LC 214/2025 é expressa: “Fica vedada a apropriação de créditos de IBS e de CBS pelo adquirente dos serviços de hotelaria, parques de diversão e parques temáticos” (art. 283). O mesmo ocorre com bares e restaurantes.

Na prática, para o cliente corporativo: (i) a remuneração/intermediação da agência gera crédito (art. 290); (ii) a passagem aérea gera crédito (regime regular ou, no aéreo regional, regime específico com crédito ao adquirente — art. 284, § 2º); mas (iii) a hospedagem não gera crédito (art. 283). Ou seja, em vez de “crédito integral”, o correto é falar em crédito sobre os componentes que a lei permite creditar.

Cuidados adicionais: se a agência tributa apenas a comissão, o crédito do cliente sobre a nota da agência será proporcional a essa comissão. Se a agência estiver no Simples, o crédito é limitado ou inexistente, salvo adoção do regime híbrido (apuração de IBS/CBS fora do DAS).

Agências com gestão documental robusta e controle eficaz das notas de fornecedores ganham vantagem competitiva: facilitam o repasse dos créditos efetivamente admitidos, reduzem o risco de glosa e transmitem mais confiança em relações B2B.

15. Qual é o impacto da Reforma no modelo de faturamento?

Muitas agências pagam os fornecedores com recursos próprios e recebem depois, às vezes com taxa de serviço destacada, às vezes com markup embutido sem separar o custo dos fornecedores. Esse modelo exige atenção redobrada. Veja os cenários:

Cenário 1 — valor total sem segregação: nota de R$ 10.000 (R$ 9.000 de terceiros + R$1.000 de comissão). IBS/CBS incidem sobre R$ 10.000. O crédito do cliente, porém, não é necessariamente integral: a parcela de hospedagem não gera crédito ao adquirente (art. 283). E a agência corre risco de bitributação e ônus indevido, pois é tributada sobre valores que não são receita própria.

Cenário 2 — comissão destacada com nota do fornecedor: a agência emite nota de R$1.000 (sua remuneração) e o fornecedor fatura os R$ 9.000 diretamente ao cliente. IBS/CBS incidem apenas sobre a comissão. Para o cliente obter o crédito admitido, tanto a agência quanto o fornecedor devem emitir nota com IBS/CBS destacados, indicando o cliente como tomador. Há maior complexidade documental, mas é o modelo mais seguro.

Modelo de faturamento		Crédito do cliente	Risco para a agência
Valor total (sem segregação)		Parcial — vedado sobre a hospedagem (art. 283); risco de bitributação	Alto (tributação indevida)
Comissão destacada + nota do fornecedor		Sobre os componentes creditáveis (intermediação e aéreo)	Baixo (seguro e conforme a LC 214)
Crédito condicionado à liquidação financeira Sob o novo sistema, o crédito de IBS/CBS só é reconhecido na proporção da efetiva liquidação financeira da operação (integração com o split payment): não basta receber a nota com o destaque; é preciso que a aquisição tenha sido efetivamente paga. Em vendas faturadas com prazo (ex.: 60 dias), o cliente só se credita da nota da agência após a quitação — daí a importância de cláusulas contratuais que impeçam glosa direta na remuneração da agência caso o crédito não se materialize no prazo esperado.

 

16. Qual o melhor regime diante da reforma? Vale migrar do Simples para o regime normal para gerar créditos ao cliente?

A escolha entre Simples Nacional, regime normal (Lucro Presumido ou Real) e regime híbrido depende da estratégia comercial, do perfil dos clientes (B2B ou consumidor final), da margem e estrutura de custos e da capacidade de organização fiscal.

Simples Nacional: mantém simplicidade e, em algumas faixas, alíquota efetiva menor, mas o IBS/CBS dentro do DAS não gera crédito ao cliente, o que pode comprometer a competitividade em contratos corporativos e licitações.

Regime híbrido: previsto na LC 214/2025, permite à empresa do Simples apurar IBS/CBS separadamente, fora do DAS, gerando crédito integral ao cliente. A empresa continua no Simples para os tributos sobre a renda, mas assume as obrigações acessórias do regime regular para IBS/CBS — o que aumenta a complexidade operacional e o custo de conformidade.

Regime normal (Lucro Presumido ou Real): permite crédito de IBS/CBS ao cliente e, na intermediação, tributa apenas a receita própria com a alíquota reduzida (estimada em 15,90% após a redução de 40%). Em contrapartida, eleva a complexidade contábil e o custo de conformidade.

Regime	Alíquota IBS/CBS	Crédito ao cliente	Vantagem B2B	Exigência documental
Simples Nacional	Inclusa no DAS (sem destaque separado)	Não gera pelo DAS; parcial se destacado no híbrido	Baixa	Moderada
Regime Híbrido	~15,90% sobre a receita própria*	Sobre o valor destacado (componentes creditáveis)	Alta, se bem estruturado	Alta
Regime Normal	~15,90% sobre a receita própria*	Sobre o valor destacado (componentes creditáveis)	Alta	Muito alta

* Estimativa: redução de 40% (art. 281) sobre a alíquota de referência de 26,5%, aplicável à agência que atua como intermediária. Na venda direta, sem o regime específico, o tributo incide sobre o valor total, com alíquota próxima de 26,5%.

A redução de 40% vale para a intermediação

A redução de 40% e a base restrita à receita própria aplicam-se às agências que atuam como intermediárias (arts. 288 a 291). Agências no modelo de venda direta, mesmo no regime normal, recolhem sobre o valor total, sem a redução, com alíquota efetiva próxima de 26,5%. Nesses casos, o Simples pode manter atratividade relativa.

O ideal é simular por cliente e por tipo de operação (intermediação x venda direta).

V. Regimes específicos, aproveitamento de créditos e planejamento

 

17. A agência de viagens é beneficiada por regime diferenciado de tributação?

Sim. A Reforma criou um regime específico e automaticamente aplicável às agências de turismo, previsto nos arts. 288 a 291 da LC 214/2025, que substitui o ISS fixo e o PIS/COFINS cumulativo. O art. 289 é o dispositivo central: “Na intermediação de serviços turísticos realizada por agências de turismo: I - a base de cálculo do IBS e da CBS é o valor da operação, deduzidos os valores repassados para os fornecedores intermediados pela agência...; II - a alíquota é a mesma aplicável aos serviços de hotelaria, parques de diversão e parques temáticos.”

Em resumo, o regime confere:

•   Base de cálculo: o valor da operação deduzidos os valores repassados aos fornecedores intermediados (art. 289, I), acrescido das comissões/incentivos pagos por terceiros (art. 289, § 2º). Na prática, a agência é tributada sobre a sua margem/receita própria.

•   Alíquota reduzida: a mesma da hotelaria e parques (art. 289, II), com redução de 40% (art. 281) — alíquota efetiva estimada em 15,90%.

•   Créditos: o adquirente pode se creditar do serviço de intermediação da agência (art. 290); a agência pode se creditar de suas aquisições, vedado o crédito sobre os valores deduzidos da base (art. 291). Atenção: a hotelaria e os parques intermediados não geram crédito ao cliente (art. 283).

•   Aplicação automática: não exige adesão formal — é regime legalmente garantido, desde que cumpridos os requisitos de documentação e segregação.

 

18. O regime de Margem de Valor Agregado (MVA) se aplica às agências de viagens?

Não é necessário recorrer a um regime genérico de margem. O art. 281 fixa a redução de 40% das alíquotas para hotelaria e parques, redução que as agências herdam por remissão do art. 289, II. E a base da agência já é, por construção, a sua margem, o valor da operação menos os repasses aos fornecedores (art. 289, I). Esse regime específico prevalece e dispensa qualquer enquadramento em MVA.

 

19. O que a agência pode fazer com os créditos de IBS e CBS nas compras de serviços turísticos?

Depende do modelo. Na venda direta, a agência adquire os serviços de terceiros e os revende, tornando-se contribuinte pleno de IBS/CBS sobre o valor total, com direito a crédito apenas sobre os insumos que efetivamente geram crédito (arts. 47 a 56). Na intermediação, tributa apenas sua margem, não se credita dos valores deduzidos da base (art. 291), e o benefício do crédito se concentra no cliente.

Para um pacote de R$ 1.500 de aéreo (linha regular) + R$ 1.000 de hospedagem + R$ 500 de remuneração da agência, veja o que gera ou não crédito:

Componente do pacote		Valor	Gera crédito ao adquirente?	Fundamento
Passagem aérea (linha regular)		1.500	Sim, à alíquota do regime regular	arts. 47 a 56
Hospedagem (hotelaria)		1.000	Não, crédito vedado ao adquirente	art. 283
Remuneração / intermediação da agência		500	Sim	art. 290
Por que a venda direta pode custar mais caro Na intermediação, a agência tributa apenas sua margem (R$ 500) à alíquota reduzida, e o cliente credita essa intermediação (art. 290) e a passagem aérea, mas não a hospedagem (art. 283). Na venda direta, a agência recolhe sobre o valor total e só se credita dos insumos creditáveis (a passagem, não o hotel), o que eleva a carga efetiva quando o pacote é intensivo em hospedagem. Por isso, a venda direta só compensa se o valor agregado for elevado e houver margem para suportar a complexidade.

O controle dos documentos fiscais de entrada é essencial, sem escrituração ou com fornecedor informal, o crédito admitido é inviabilizado.

 

20. Como fica a operação com broker ou fornecedor estrangeiro sem CNPJ no Brasil (importação de serviços)?

É uma dúvida cada vez mais comum, sobretudo para agências que operam com consolidadores estrangeiros (brokers). A regra-chave é o princípio do destino: serviço prestado por residente ou domiciliado no exterior, mas consumido no Brasil, é importação de serviço e sofre incidência de IBS e CBS (CF, art. 156-A, § 1º, II e VII; LC 214/2025, arts. 63 e 64). A ausência de CNPJ do fornecedor estrangeiro não afasta o tributo, a lei alcança o importador ainda que não inscrito.

- Quem recolhe. Em regra, o adquirente brasileiro é o contribuinte do IBS/CBS na importação (art. 64, § 5º, V). Se o broker estrangeiro se enquadrar como plataforma digital (que controla cobrança, pagamento, termos ou entrega, art. 22, § 2º), ele passa a ser responsável e deve se inscrever no cadastro de IBS/CBS (art. 23). Não se inscrevendo, o IBS e a CBS são segregados e recolhidos, pelas alíquotas de referência, na própria operação de câmbio da remessa ao exterior, pela instituição financeira (art. 23, parágrafo único).

- O documento que comprova a operação. Aqui está a resposta à preocupação mais frequente dos clientes: a prova perante o fisco não vem do broker estrangeiro (que não emite documento fiscal brasileiro), e sim do registro e recolhimento da importação feitos pelo próprio adquirente brasileiro. É esse conjunto, registro da importação de serviço mais comprovante de recolhimento, que documenta a operação e lastreia o crédito, não a invoice do fornecedor isoladamente.

- Crédito e neutralidade. O adquirente do regime regular que paga IBS/CBS na importação pode se creditar do mesmo valor (art. 64, § 5º, VII, c/c arts. 47 a 56), desde que o débito da importação seja efetivamente extinto (recolhido) e amparado em documento eletrônico idôneo. Para o contribuinte do regime regular, a importação tende a ser neutra: gera débito e crédito equivalentes, desde que corretamente documentada e recolhida.

- Intermediação com fornecedor estrangeiro. A dedução dos valores repassados aos fornecedores (art. 289, I) não exige que o fornecedor seja nacional, aplica-se também ao fornecedor estrangeiro, desde que haja documento hábil que comprove o agenciamento e o repasse. Este é o ponto sensível: sem documentação idônea do broker, a dedução fica exposta a glosa. Por isso a estruturação contratual e documental é decisiva.

O que a agência deve fazer, na prática (passo a passo)

1) Escolha e registre o modelo da operação antes de vender. Defina em contrato se a operação é intermediação transparente (o cliente é o adquirente e o importador do serviço estrangeiro, e a agência recebe apenas comissão) ou revenda (a agência é a importadora, recolhe o IBS/CBS sobre o custo estrangeiro e revende ao cliente). Essa escolha determina quem recolhe o tributo da importação e quem aproveita o crédito, e precisa estar clara antes da venda.

2) Padronize os documentos exigidos do broker. Exija, para cada compra, fatura ou invoice detalhada por item (fornecedor real, serviço, datas e valores), o contrato ou acordo comercial com o broker e a confirmação da reserva. Sem esses documentos, a dedução dos valores repassados (art. 289, I) e o registro da importação ficam frágeis e sujeitos a glosa.

3) Pague o exterior sempre por câmbio formal e registrado. Contrate o câmbio pela instituição financeira, classifique corretamente a natureza da operação e guarde o contrato de câmbio e o comprovante da remessa. Evite pagamentos informais (cartão pessoal, conta de terceiros, compensação por fora), que inviabilizam a prova da operação e o crédito e criam risco fiscal.

4) Assuma o registro e o recolhimento da importação de serviço. Como o broker estrangeiro não emite documento fiscal brasileiro, é o adquirente brasileiro (a agência, na revenda, ou o cliente, na intermediação transparente) quem apura, recolhe e escritura o IBS/CBS da importação. Esse registro é a prova perante o fisco e a base do crédito. Ajuste o sistema de gestão e a contabilidade para reconhecer, apurar, recolher e escriturar essas operações mês a mês.

5) Confirme se o broker é plataforma digital e alinhe o câmbio. Se o broker for plataforma digital (art. 22) e não estiver inscrito no cadastro de IBS/CBS, o tributo será retido na própria remessa ao exterior pela instituição de câmbio (art. 23, parágrafo único). Nesse caso, o comprovante da retenção é a prova do recolhimento; alinhe com o banco para não recolher duas vezes o mesmo tributo. Sempre que possível, peça ao broker o número de inscrição no cadastro de IBS/CBS.

6) Blinde-se no contrato com o cliente. Deixe expresso quem é o importador e quem arca com o IBS/CBS da importação, preveja repactuação de preço em caso de alteração tributária relevante e proíba a glosa da comissão da agência quando o crédito do cliente deixar de se concretizar por causa alheia. Obrigue as partes a fornecer os documentos necessários ao aproveitamento do crédito.

7) Considere o efeito de caixa e de prazo na precificação. Ainda que a importação seja neutra para o regime regular (gera débito e crédito equivalentes), há descasamento de tempo, pois a agência recolhe agora e credita depois. Inclua esse custo financeiro e a eventual retenção cambial no preço, para preservar a margem.

VI. Contratos e ajustes operacionais para garantir os benefícios fiscais

 

21. Como a reforma afeta contratos em andamento e operações futuras?

O Capítulo IV (arts. 373 a 377) da LC 214/2025 trata do reequilíbrio de contratos celebrados com a Administração Pública. Os contratos entre particulares não têm reequilíbrio automático pela LC 214/2025 e continuam regidos pelo Código Civil.

Pela legislação civil (arts. 317 e 478 do Código Civil), a parte prejudicada por alteração superveniente relevante — como mudança abrupta da carga tributária — pode buscar a revisão do contrato, desde que comprove onerosidade excessiva e desequilíbrio imprevisível. Isso não é automático: depende de prova, negociação ou decisão judicial/arbitral. Recomenda-se, em novos contratos, incluir cláusula de recomposição, por exemplo: “As partes poderão renegociar os valores contratados em caso de alteração legislativa relevante que impacte de forma significativa a carga tributária incidente sobre a operação.”

22. Como ajustar os contratos em vigor para garantir a segregação de valores, o destaque da comissão e o regime específico?

Recomenda-se revisar os contratos em andamento, especialmente os de longo prazo ou faturamento futuro, para:

•   Atualizar cláusulas sobre tributos e reajuste, refletindo a substituição de PIS, COFINS, ISS e ICMS por CBS e IBS;

•   Evitar interpretações restritivas quanto à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro;

•   Permitir o destaque da comissão da agência, em conformidade com o regime específico (art. 289);

•   Prever a retenção automática de tributos via split payment;

•   Assegurar a segregação e documentação dos valores de terceiros.

Em novos contratos, convém identificar com clareza a natureza intermediária da agência, estabelecer a forma de segregação na nota e adotar política clara sobre reembolso da comissão em caso de cancelamento.

23. Como formalizar a relação com fornecedores para reforçar o enquadramento como intermediária?

Para evitar que a operação seja lida como venda direta, é essencial estruturar a documentação com os fornecedores:

•   Contratos prevendo que a agência atua como mandatária ou comissionada, sem assumir o serviço como seu;

•   Remuneração por comissão ou fee, com destaque claro em contrato e nota;

•   Evitar receber notas de terceiros em nome da agência, que sugiram fornecimento direto;

•   Separação contábil e bancária entre valores próprios e de terceiros;

•   Cláusulas de limitação de responsabilidade nos contratos com clientes;

•   Segregação fiscal e documental nas notas emitidas.

 

24. Que cuidados as agências que contratam fornecedores em nome próprio (venda direta) devem adotar?

Quando a agência contrata diretamente hotéis, companhias aéreas e outros fornecedores para compor pacotes e os revende, ela assume a posição de fornecedora final. O valor total (comissão + custo agregado) compõe a base de IBS/CBS, sem o regime específico do art. 289, com alíquota integral estimada em 26,5%.

Recomenda-se avaliar a viabilidade econômica dessa estrutura, examinar a possibilidade de reorganizar a operação para aproximá-la da intermediação, garantir o enquadramento contábil e fiscal correto e explicitar nos contratos com clientes a responsabilidade da agência pelos serviços prestados.

 

25. Quais são os pontos centrais de um checklist para adequação à Reforma Tributária?

•   A agência emite nota com destaque da comissão ou taxa de serviço, para aplicar o regime específico?

•   Os valores de terceiros são segregados corretamente nas notas e nos documentos internos (grupo de reembolso/repasse e cClassTrib)?

•   Os contratos com fornecedores e clientes identificam a agência como intermediária, e não como prestadora direta?

•   Os contratos em vigor preveem reequilíbrio econômico-financeiro em razão de mudanças tributárias (art. 317 do Código Civil)?

•   Os sistemas estão preparados para split payment, nova base de cálculo, destaque “por fora” e cClassTrib?

•   Os campos de IBS/CBS estarão preenchidos nos documentos fiscais a partir de 3 de agosto de 2026 (sob pena de rejeição)?

•   A agência avaliou permanecer no Simples, migrar para o regime normal ou adotar o regime híbrido, sobretudo em B2B?

•   Já foram feitos testes comparativos de carga tributária e repasse de créditos para clientes corporativos?

•   As equipes fiscal, contábil e comercial estão treinadas para as novas regras?

•   A agência distingue, em cada operação, intermediação x venda direta e mede o impacto de cada modelo?

•   Nas operações com fornecedores estrangeiros, há rotina de registro e recolhimento da importação de serviço e documentação de repasse?

•   Os créditos de IBS/CBS são controlados mensalmente de forma segregada e conciliados com a liquidação financeira?

Esse checklist deve ser revisitado ao longo da transição (2026 a 2032) e serve de ponto de partida para um plano de ação interno.

Glossário essencial

Termo	Definição
CBS — Contribuição sobre Bens e Serviços	Tributo federal que substitui PIS e COFINS, apurado de forma não cumulativa. A alíquota de referência é estimada (algo em torno de 8,8%), sujeita a definição da União.
IBS — Imposto sobre Bens e Serviços	Tributo estadual e municipal que substitui ICMS e ISS, também não cumulativo e gerido pelo Comitê Gestor do IBS. A alíquota de referência é estimada (algo em torno de 17,7%), definida por resolução do Senado.
Alíquota de referência (26,5%)	Estimativa oficial da soma de IBS e CBS, que funciona como trava legal de revisão (LC 214/2025, art. 475, §§ 10 a 12; primeira avaliação em 2031).
Intermediação	Operação em que a agência representa o cliente na contratação de serviços de terceiros, recebendo comissão. A base de IBS/CBS é a margem da agência (art. 289).
Venda direta	Modalidade em que a agência compra e revende o serviço como prestadora. O tributo incide sobre o valor total, com direito a crédito sobre as aquisições creditáveis.
Regime normal de apuração	Lucro Presumido ou Lucro Real; IBS e CBS apurados com direito a crédito.
Simples Nacional	Regime simplificado com recolhimento em guia única (DAS), sem gerar crédito de IBS/CBS ao cliente, exceto no regime híbrido.
Regime híbrido	Alternativa da LC 214/2025 que permite à empresa do Simples apurar e recolher IBS/CBS separadamente, gerando crédito ao cliente.
Split payment	Recolhimento fracionado em que o prestador de serviços de pagamento separa a parcela dos tributos na liquidação e a direciona ao fisco (LC 214/2025, arts. 31 a 36).
cClassTrib	Código de Classificação Tributária do IBS e da CBS na nota fiscal eletrônica; funciona com o CST do IBS/CBS e define o tratamento fiscal.
Grupo gReeRepRes / tpReeRepRes	Campos da NFS-e Nacional para valores de reembolso, repasse ou ressarcimento; o código 02 corresponde ao repasse a fornecedor intermediado por agência de turismo.
Importação de serviço	Fornecimento por residente/domiciliado no exterior com consumo no Brasil; sofre IBS/CBS pelo princípio do destino (LC 214/2025, arts. 63 e 64).
Comitê Gestor do IBS (CGIBS)	Órgão nacional criado pela LC 227/2026 para gerir o IBS, o contencioso e a distribuição de receitas.
Crédito de IBS/CBS	Valor abatível do imposto a pagar, correspondente ao tributo pago nas aquisições; reconhecido na proporção da efetiva liquidação financeira.
Vedação de crédito (hotelaria/parques)	O adquirente de serviços de hotelaria, parques de diversão e parques temáticos não se credita do IBS/CBS sobre esses serviços (art. 283), em contrapartida à alíquota reduzida em 40%. A intermediação da agência, porém, gera crédito (art. 290).
Reequilíbrio econômico-financeiro	Revisão de cláusulas contratuais diante de mudança relevante da carga tributária (art. 317 do Código Civil).